根据贵所于2023年4月24日下发给百合花集团股份有限公司（以下简称百合花公司或公司）的《关于百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2023]260号）（以下简称问询函）之相关要求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称本所）对百合花集团股份有限公司相关事项进行了专项核查，现将核查情况说明如下：

　　问题一、问询函第2条关于融资规模以及效益测算：根据申报材料及公开资料，1）公司本次募集资金不超11.77亿元，其中用于“年产40000吨电池级磷酸铁锂项目”4亿元、“年产3000吨电池级碳酸锂项目”1.2亿元、“年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目”3.2亿元、补充流动资金3.37亿元。2）本次各募投项目建成且达产后，预计内部收益率分别为23.92%、32.36%、19.83%，投资回收期为7.27年、5.94年、6.64年。

　　请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系，建筑单价、设备单价与同行业可比项目是否存在明显差异；（2）结合公司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入净额，说明本次融资规模的合理性；（3）结合本次募投项目非资本性支出情况、说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%；（4）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理。

　　请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引——发行类第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。

　　（一）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系，建筑单价、设备单价与同行业可比项目是否存在明显差异

　　1、建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性

　　本项目计划投资53,746.31万元，其中固定资产总投资为33,768.33万元，铺底流动资金为19,977.98万元，具体情况如下：

　　本项目建筑工程费为4,511.51万元，占投资总额的比例为8.39%，主要包括磷酸铁锂装置和配套系统等，公司基于项目建设规划确定建筑面积，同时根据项目经验测算安全生产费，并参照同类工程并根据当地定额水平、价格水平、建构筑物的结构特征对建筑工程费进行估算，具体情况如下：

　　（1） 总变配电房及高性能车间配电室、供电及电信 187.28 25.00

　　（4） 公用工程车间（冷冻、空压、制氮，机修） 155.27 31.08

　　本项目设备购置费为21,690.30万元，占投资总额的比例为40.36%，本项目拟购置的设备主要包括磷酸铁锂装置、配套系统及和工器具及生产用具等，涉及配料系统、砂磨机、喷雾干燥机、辊道炉、软水系统等，在设备数量方面，公司根据生产工艺流程等拟定各生产环节设备明细，具体情况如下：

　　项目 序号 名称 数量（台/套） 单价（万元/台、万元/套） 总价（万元）

　　本项目安装工程费合计4,353.15万元，占投资总额比例8.10%，主要依据石油化工安装工程概算指标（2019）进行估算，具体情况如下：

　　本项目计划投资17,167.26万元，其中固定资产总投资为12,226.31万元，铺底流动资金为4,940.95万元，具体情况如下：

　　本项目建筑工程费为3,480.38万元，占投资总额的比例为20.27%，主要包括磷酸铁车间、黑粉回收车间和配套系统等，公司基于项目建设规划确定建筑面积，同时根据项目经验测算安全生产费，并参照同类工程并根据当地定额水平、价格水平、建构筑物的结构特征对建筑工程费进行估算，具体情况如下：

　　（1） 总变配电房及高性能车间配电室、供电及电信 89.89 12.00

　　（4） 公用工程车间（冷冻、空压、制氮，机修） 107.91 21.60

　　本项目设备购置费为5,568.86万元，占投资总额的比例为32.44%，本项目拟购置的设备主要包括黑粉回收车间、磷酸铁车间、配套系统及和工器具及生产用具等，涉及过滤器、浸出釜、冷凝器、沉锂釜、MVR、树脂吸附塔、精制釜等，在设备数量方面，公司根据生产工艺流程等拟定各生产环节设备明细，具体情况如下：

　　项目 序号 名称 数量（台/套） 单价（万元/台、万元/套） 总价（万元）

　　本项目安装工程费合计1,931.68万元，占投资总额比例11.25%，主要依据石油化工安装工程概算指标（2019）进行估算，具体情况如下：

　　本项目计划投资39,102.77万元，其中固定资产总投资为32,855.99万元，铺底流动资金为6,246.79万元，具体情况如下：

　　本项目建筑工程费为10,160.15万元，占投资总额的比例为25.98%，主要包括DPP车间、中间体车间和配套系统等，公司基于项目建设规划确定建筑面积，同时根据项目经验测算安全生产费，并参照同类工程并根据当地定额水平、价格水平、建构筑物的结构特征对建筑工程费进行估算，具体情况如下：

　　（1） 总变配电房及高性能车间配电室、供电及电信 374.55 50.00

　　本项目设备购置费为14,215.12万元，占投资总额的比例为36.35%，本项目拟购置的设备主要包括DPP车间、中间体车间、配套系统及和工器具及生产用具等，涉及醇盐反应釜、混合釜、缩合釜、水解釜、管壳式换热器等，在设备数量方面，公司根据历史项目经验、生产工艺流程等拟定各生产环节设备明细，具体情况如下：

　　项目 序号 名称 数量（台/套） 单价（万元/台、万元/套） 总价（万元）

　　本项目安装工程费合计5,160.15万元，占投资总额比例13.20%，主要依据石油化工安装工程概算指标（2019）进行估算，具体情况如下：

　　鉴于部分同行业可比项目将安装费与设备购置费合并披露，故采用分析单位产能设备购置费及安装费比较募投项目与同行业公司可比项目的差异性，论证设备购置费及安装费等与募投项目新增产能的匹配关系，同时以单位产能建筑工程费金额论证建筑工程费与募投项目新增产能的匹配关系。

　　公司通过黑粉采用还原法工艺加工获取碳酸锂和副产物磷酸铁，碳酸锂和磷酸铁再通过碳热还原法制备磷酸铁锂，而制备的碳酸锂系生产磷酸铁锂的中间产品，因此，上述项目实质属于磷酸铁锂正极材料一体化项目，测算匹配关系时需在综合考虑“年产40000吨电池级磷酸铁锂项目”的同时，等效考虑电池级碳酸锂的生产的影响进行调整。

　　公司 项目名称 单位产能建筑工程费金额（万元/吨） 单位产能设备购置及安装工程费金额（万元/吨）

　　山东丰元化学股份有限公司 年产5万吨锂电池磷酸铁锂正极材料生产基地项目 0.21 1.22

　　深圳市德方纳米科技股份有限公司 年产11万吨新型磷酸盐系正极材料生产基地项目 0.78 1.35

　　湖南裕能新能源电池材料股份有限公司 四川裕能三期年产6万吨磷酸铁锂项目 0.25 0.86

　　西陇科学股份有限公司 年产5万吨磷酸铁锂正极材料项目 0.13 0.70

　　湖南长远锂科股份有限公司 湖南长远锂科新能源有限公司年产6万吨磷酸铁锂项目 0.39 1.12

　　昆明川金诺化工股份有限公司 广西川金诺新能源有限公司10万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料项目（一期工程） 0.37 0.83

　　由上表可见，同行业公司因各自建设规模、建设方式、生产工艺差异等因素，单位产能建筑工程费与单位产能设备购置及安装工程费等指标存在一定差异。总体而言，本项目相应指标处于可比区间，建筑工程费、设备购置费及安装工程费等与募投项目新增产能相匹配。

　　公司 项目名称 单位产能建筑工程费金额（万元/吨） 单位产能设备购置及安装工程费金额（万元/吨）

　　永兴特种材料科技股份有限公司 年产2万吨电池级碳酸锂项目 0.70 1.41

　　协鑫能源科技股份有限公司 年产3万吨电池级碳酸锂项目 1.93 3.09

　　本项目通过还原法工艺加工获取碳酸锂和副产物磷酸铁，而同行业公司主要以矿石提锂获取碳酸锂工艺为主，生产工艺存在较大差异，可比性相对较弱，但总体而言，本项目相应指标处于可比区间，建筑工程费、设备购置费及安装工程费与募投项目新增产能匹配。

　　公司 项目名称 单位产能建筑工程费金额（万元/吨） 单位产能设备购置及安装工程费金额（万元/吨）

　　七彩化学 高色牢度高光牢度有机颜料及其中间体清洁生产一期项目 0.90 4.35

　　本公司 年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目 2.03 3.88

　　本项目建筑单价与同行业公司存在差异主要因为，七彩化学除年产3000吨DPP系列颜料外，尚包括年产350吨溶剂橙R、年产240吨中间体A吲哚甲酸酯及10000吨硫酸钠等，而本项目除年产5000吨DPP系列颜料外，尚包括年产500吨中间体DTTA与年产4000吨自用配套中间体丁二酸二叔戊酯，双方项目占地空间与设备选择实质上存在较大差别。

　　公司对本项目拥有明确的产能建设规划与生产工艺设计。公司基于项目建设规划确定建筑面积，并参照同类工程并根据当地定额水平、价格水平、建构筑物的结构特征对建筑工程费进行估算，并根据生产工艺流程等拟定各生产环节设备明细，采用采用询价或同类设备的订货价等方式确定价格。总体而言，建筑工程费、设备购置费及安装工程费与募投项目新增产能匹配。

　　公司受施工环境、用地区域、建材成本等综合因素影响，不同地区的建筑面积单价存在差异，且由于大部分同行业可比项目并未披露建筑面积，故采用分析单位产能建筑工程费论证建筑单价与同行业可比项目的比较情况。

　　本次募投项目的设备数量较多且不同工序需要的设备数量并不统一，同时，不同的工艺路线会导致设备选型、技术指标等方面存在较大差异。此外，由于大部分同行业可比项目并未披露设备单价，以及部分同行业可比项目将安装费与设备购置费合并披露，故采用分析单位产能设备购置费论证设备单价与同行业可比项目的比较情况。

　　参考本题回复之“建筑工程费、设备购置费及安装费等与募投项目新增产能的匹配关系”，本次发行募投项目建筑单价、设备单价与同行业可比项目的差异具备合理性。

　　（二）结合公司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入净额，说明本次融资规模的合理性

　　综合考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排等，公司目前的资金缺口为72,435.10万元，具体测算过程如下：

　　截至2022年12月31日，公司货币资金余额为25,559.59万元，交易性金融资产余额为14,709.93万元，剔除使用权受限的银行承兑汇票保证金1,041.66万元，公司可自由支配的货币资金为39,227.86万元。

　　报告期内，公司营业收入总体保持增长趋势，后续随经济逐步复苏，下游需求逐步回暖，预期发行人经营规模将持续扩大。随着发行人经营规模扩大，应收账款、存货等所占用的流动资金也将持续增长，因而发行人对营运流动资金的需求量也将快速增长。

　　2019年至2022年，公司营业收入的复合增长率为7.60%，2021年公司营业收入的增长率为22.55%；2022年度公司营业收入的增长率为0.44%，基于谨慎性考虑，假设随着经济逐步复苏，2023年至2025年增长率分别为5%、10%、15%，即公司2023年至2025年经测算的营业收入分别为259,144.72万元、285,059.19万元、327,818.07万元。

　　2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例为6.67%，假设未来三年公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例与2022年度一致，未来三年经营活动净现金流入净额测算如下：

　　注：上述营业收入增长的假设及测算仅为测算本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金的合理性，不代表对2023年至2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

　　截至2022年12月31日，公司短期借款余额为13,923.83万元，长期借款余额为（含一年内到期的长期借款）9,012.37万元，偿债资金需求合计为22,936.21万元。

　　最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，即公司用于维持日常经营的现金金额，主要用于购买商品、接受劳务和支付职工相关支出等。

　　根据公司2022年1-12月现金流量表财务数据，公司每月平均经营活动现金流支出金额为10,665.90万元。为保证公司稳定运营，公司通常预留满足未来3个月经营活动所需现金。因此，公司为维持日常经营需要的最低货币资金持有量为31,997.70万元。具体测算如下：

　　项目 2022年1-12月经营活动现金流支出总额（万元） 2022年1-12月经营活动现金流支出月均额（万元）

　　截至2022年12月31日，公司已通过审议的投资项目主要包括本次募投项目及年产15000吨钠离子电池正极材料项目、年产8900吨氨氧化项目和新建加氢车间技改，相关资金需求缺口为56,069.74万元，测算如下所示：

　　序号 投资项目 拟投资总额 募集资金拟投入金额 自有资金投入金额 截至2022年末自有资金已投入金额 资金需求缺口

　　项目 2022年度/2022年末账面余额 账面余额营业收入占比 2023年度/2023年末预计金额 2024年度/2024年末预计金额 2025年度/2025年末预计金额 累计增长额

　　注：上述营业收入增长的假设及测算仅为测算本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金的合理性，不代表对2023年至2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

　　根据以上测算情况，预计发行人截至2025年末的流动资金缺口合计约为 42,115.54万元，未来三年营运资金缺口较大。

　　①根据公司制定的未来三年（2022-2024年）的具体股东回报规划：“公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司分红回报规划应当充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。”

　　②2023年4月19日，百合花第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于2022年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据上述议案，公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的金额为615.08万元、2022年度现金分红金额预计为6,657.98万元。

　　根据上述情况，公司未来三年预计现金分红及股票回购注销所需资金情况测算如下模拟测算（2023年度、2024年度现金分红以占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的20.00%测算）：

　　项目 现金分红/股票回购金额（万元） 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率

　　报告期内，公司营业收入保持增长态势，随着公司未来业务的持续发展，业务规模不断扩大，发行人的日常运营资金需求也将持续增长，存在一定的营运资金缺口，结合公司上述列举的其他资金需求，截至2022年12月31日，公司现有资金余额具有明确的用途或安排，公司资金缺口为72,435.10万元。

　　公司本次用于补充流动资金的募集资金金额为33,705.00万元，低于公司资金需求缺口，与公司实际需求匹配，其规模具备合理性。

　　（三）结合本次募投项目非资本性支出情况、说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%

　　本次募投项目中非资本性支出以及补充流动资金占募集资金的比例情况具体如下：

　　1 年产40000吨电池级磷酸铁锂项目 7,839.69 铺底流动资金、预备费

　　3 年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目 708.59

　　实质上用于补充流动资金的金额超出募集资金总额30%的金额 7,297.67 -

　　本次募投项目实质上用于补充流动资金的金额为42,609.17万元，占募集资金总额比例为36.20%，超出募集资金总额30%的金额为7,297.67万元。参考本题回复之“（二）结合公司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入净额，说明本次融资规模的合理性”，公司具有一定的资金缺口，本次募投项目实质上用于补充流动资金的规模具备合理性。

　　（四）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理

　　本项目收入测算采用产品预计产销量乘以价格得出，各年度的产量根据项目规划产能与达产率确定（项目建设期2年，预计第3年达产50%、第4年起达产100%），销量预计与产量相等。2022年1-9月，磷酸铁锂正极材料的含税市场平均价格为15.42万元/吨，且截至本次发行董事会召开日，磷酸铁锂正极材料的含税市场价格为16.40万元/吨，考虑到相关材料价格波动和测算的谨慎性，本项目对磷酸铁锂以15.00万元/吨进行定价，据此定价对本项目收入的具体测算过程如下：

　　产品 含税单价（万元/吨） 达产产量（吨） T3收入（万元） T4及以后收入（万元）

　　①本项目原辅材料包括碳酸锂、磷酸铁、糖、纯水等。公司根据产品的生产工艺及物料平衡表确定相关原辅材料耗用量，并参考“年产3000吨电池级碳酸锂项目”确定对电池级碳酸锂、磷酸铁的含税单价分别以45.00万元/吨、1.50万元/吨测算，其他原辅材料的市场采购价格进行估算；燃料动力消耗根据工艺消耗指标及目前市场价格计算得出，预计满产后每年原辅材料及燃料动力消耗达产442,477.88万元；

　　②本项目员工包括管理人员、营销人员、生产工人、其他人员，满产后预计定员190人，工资与福利总计为每年4,610.00万元；

　　③修理费根据建筑工程费等的1.0%、设备及工器具购置费的2.0%测算，满产后预计为每年634.74万元；

　　④固定资产以分类平均年限法计算折旧，固资残值率取5.0%；工业土地使用权出让金及契税按50年摊销，其他资产按5年摊销，预计为每年3,064.28万元；

　　⑤科研费根据项目预计收入的3.0%测算，满产后预计为每年15,929.20万元。

　　营业税金及附加按相关法规测算，主要包括城市建设维护税、教育费附加等，所得税按25%计算。

　　经测算，本项目满产后预计年净利润46,292.93万元，投资财务内部收益率（税后）为23.92%，项目投资回收期（税后）为7.27年，总体经济效益良好。

　　1 山东丰元化学股份有限公司 年产5万吨锂电池磷酸铁锂正极材料生产基地项目 14.85% 19.82% 5.86

　　2 深圳市德方纳米科技股份有限公司德方纳米 年产11万吨新型磷酸盐系正极材料生产基地项目 19.45% 15.90% 8.93

　　3 湖南裕能新能源电池材料股份有限公司湖南裕能 四川裕能三期年产6万吨磷酸铁锂项目 26.81% 17.09% 6.79

　　4 西陇科学股份有限公司 年产5万吨磷酸铁锂正极材料项目 未披露 25.75% 5.79

　　5 湖南长远锂科股份有限公司 湖南长远锂科新能源有限公司年产6万吨磷酸铁锂项目 15.02% 27.10% 6.12

　　6 昆明川金诺化工股份有限公司 广西川金诺新能源有限公司10万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料项目（一期工程） 14.37% 20.75% 6.59

　　综上所述，发行人本次募投项目毛利率低于同行业上市公司可比业务的平均毛利率与募投项目平均毛利率，内部收益率与投资回收期较同行业平均水平不存在重大差异，本次募投项目的效益测算具有合理性和谨慎性。

　　本项目收入测算采用产品预计产销量乘以价格得出，各年度的产量根据项目规划产能与达产率确定（项目建设期2年，预计第3年达产50%、第4年起达产100%），销量预计与产量相等。2022年 1-9月，电池级碳酸锂、磷酸铁的含税市场平均价格分别为45.95万元/吨、2.41万元/吨，且截至本次发行董事会召开日，电池级碳酸锂、磷酸铁的含税市场价格分别为53.80万元/吨、2.33万元/吨，考虑到相关材料价格波动和测算的谨慎性，本项目对电池级碳酸锂、磷酸铁的含税价格分别以45.00万元/吨、1.50万元/吨进行定价，据此定价对本项目收入的具体测算过程如下：

　　产品 含税单价（万元/吨） 达产产量（吨） T3收入（万元） T4及以后收（万元）

　　①本项目原辅材料包括黑粉、硫酸、双氧水、液碱、碳酸钠、二氧化碳等。公司根据产品的生产工艺及物料平衡表确定相关原辅材料耗用量，并参考与电池级碳酸锂选取的估算单价（45.00万元/吨）相近价格区间的同时段价格，确定黑粉用于测算的含税单价为7.50万元/吨，其他原辅材料的市场采购价格进行估算；燃料动力消耗根据工艺消耗指标及目前市场价格计算得出，预计满产后每年原辅材料及燃料动力消耗达产106,486.73万元；

　　②本项目员工包括管理人员、营销人员、生产工人，满产后预计定员60人，工资与福利总计为每年1,370.00万元；

　　③修理费根据建筑工程费等的1.0%、设备及工器具购置费的2.0%测算，满产后预计为每年209.84万元；

　　④固定资产以分类平均年限法计算折旧，固资残值率取5.0%；工业土地使用权出让金及契税按50年摊销，其他资产按5年摊销，预计为每年1,038.80万元；

　　⑤科研费根据项目预计收入的3.0%测算，满产后预计为每年4,101.77万元。

　　营业税金及附加按相关法规测算，主要包括城市建设维护税、教育费附加等，所得税按25%计算。

　　经测算，本项目满产后预计年净利润17,035.81万元，投资财务内部收益率（税后）为32.36%，项目投资回收期（税后）为5.94年，总体经济效益良好。

　　目前，国内通过锂电池回收利用生产电池级碳酸锂的企业主要包括江西赣锋锂业集团股份有限公司、天奇自动化工程股份有限公司、新乡天力锂能股份有限公司、广东邦普循环科技有限公司（宁德时代新能源科技股份有限公司子公司）和上海西恩科技股份有限公司等。其中江西赣锋锂业集团股份有限公司、新乡天力锂能股份有限公司、广东邦普循环科技有限公司均未单独披露通过锂电池回收利用生产电池级碳酸锂的相关业务数据，天奇自动化工程股份有限公司、上海西恩科技股份有限公司其业务情况如下表所示：

　　天奇自动化工程股份有限公司 锂电池循环事业部收入 169,588.41 89,614.05 未披露

　　注：天奇股份锂电池循环事业部收入包括部分钴锰镍盐；西恩科技为2022年1-6月财务数据。

　　1 四川雅化实业集团股份有限公司 年产2万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产线项目 未披露 未披露 3.31

　　2 永兴特种材料科技股份有限公司 年产1万吨电池级碳酸锂项目 未披露 24.62% 5.8

　　综上所述，发行人本次募投项目与同行业上市公司可比业务的平均毛利率、募投项目平均毛利率相比均处于较低水平，主要原因系天奇自动化工程股份有限公司、上海西恩科技股份有限公司业务链中包括锂电池回收，发行人主要通过购买黑粉进行生产；内部收益率与投资回收期较同行业平均水平不存在重大差异，本次募投项目的效益测算具有合理性和谨慎性。

　　本项目收入测算采用产品预计产销量乘以价格得出，各年度的产量根据项目规划产能与达产率确定（项目建设期2年，预计第3年达产80%、第4年起达产100%），销量预计与产量相等。2022年1-9月，公司主要应用于工业涂料等领域的中高档规格DPP颜料平均含税单价为14.27万元/吨，其他通用规格DPP颜料平均含税单价为11.12万元/吨，本次募投项目以生产中高档规格DPP颜料为主，因此产品价格以上述售价为基础，结合市场预期以含税单价11.80万元/吨进行定价；DTTA中间体系公司自产自用的中间体，其价格参考该中间体2022年1-9月公司半成品入账成本7.55万元/吨定为8.00万元/吨，据此定价对本项目收入的具体测算过程如下：

　　产品 含税单价（万元/吨） 达产产量（吨） T3收入（万元） T4及以后收入（万元）

　　①本项目原辅材料包括金属钠、叔戊醇、丁二酸二叔戊酯、对氯苯腈和甲醇等。公司根据产品的生产工艺及物料平衡表确定相关原辅材料耗用量，并参考市场采购价格进行估算；燃料动力消耗根据工艺消耗指标及目前市场价格计算得出，预计满产后每年原辅材料及燃料动力消耗达产34,513.27万元；

　　②本项目员工包括管理人员、营销人员、生产工人，满产后预计定员205人，工资与福利总计为每年2,530.00万元；

　　③修理费根据建筑工程费等的1.0%、设备及工器具购置费的2.0%测算，满产后预计为每年516.07万元；

　　④固定资产以分类平均年限法计算折旧，固资残值率取5.0%；工业土地使用权出让金及契税按50年摊销，其他资产按5年摊销，预计为每年2,567.82万元；

　　⑤科研费根据项目预计收入的3.0%测算，满产后预计为每年1,672.57万元。

　　营业税金及附加按相关法规测算，主要包括城市建设维护税、教育费附加等，所得税按25%计算。

　　经测算，本项目满产后预计年净利润9,624.32万元，投资财务内部收益率（税后）为19.83%，项目投资回收期（税后）为6.64年，总体经济效益良好。

　　发行人同行业未对DPP相关项目进行效益预测方面的披露。发行人“年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目”中DPP产品预测毛利率为28.98%，与2019年至2021年度发行人现有DPP业务毛利率平均值29.41%不存在明显差异，该募投项目效益预测谨慎、合理。

　　1、我们查阅发行人本次募投项目的可行性分析报告、募投项目测算明细，了解了本次募投项目的具体投资构成、经济效益以及相关测算假设和测算过程情况；

　　2、我们查阅了同行业上市公司公告等信息，了解了其类似项目的具体投资情况；

　　3、我们查阅发行人公告，并访谈了发行人高级管理人员，了解了发行人现有资金余额、资金用途、资金缺口等情况，募投项目、非资本性支出及效益预测的相关情况，并进行了测算；

　　4、我们查阅并比较了与磷酸铁锂、碳酸锂、磷酸铁、黑粉等本次募投主要产品或原材料的市场价格；

　　5、我们获取了发行人报告期内的收入成本明细表、采购入库明细，了解了发行人报告期内募投产品的具体情况。

　　1、建筑工程费、设备购置及安装工程费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据均具备合理性，建筑工程费、设备购置及安装工程费与新增产能相匹配，建筑单价、设备单价与同行业可比项目的差异具备合理性；

　　2、报告期内，公司营业收入保持增长态势，随着公司未来业务的持续发展，业务规模不断扩大，发行人的日常运营资金需求也将持续增长，且现有资金余额具有明确的用途或安排，公司资金存在一定缺口，本次融资规模具备合理性；

　　3、本次募集资金中非资本性支出系本次募投项目的铺底流动资金、预备费，募投项目实质上用于补充流动资金的金额为42,609.17万元，占募集资金总额比例为36.20%，超出募集资金总额30%的金额为7,297.67万元，公司具有一定的资金缺口，本次募投项目实质上用于补充流动资金的规模具备合理性；

　　4、本次募投项目效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据具备合理性，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况不存在重大差异，相关预测审慎、合理。

　　1、对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明

　　经核查，我们认为：发行人已结合可研报告、内部决策文件的内容，发行人已在募集说明书中披露了本次募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。本次募投项目可研报告出具日均为2022年10月，至本问询回复签署日未超过一年。

　　2、发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响

　　经核查，我们认为：本次募投项目内部收益率的测算过程及所使用的收益数据合理，发行人已在募集说明书中披露本次发行对公司经营的预计影响。

　　3、上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性

　　经核查，我们认为：发行人已在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，与同行业可比公司的经营情况进行横向对比；本次募投项目的收入增长率、毛利率等收益指标具有合理性。

　　4、保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益

　　经核查，我们认为：根据本次发行董事会召开日募投项目的主要原材料及产品的价格，本次募投项目效益预测具有谨慎性、合理性。本次发行董事会召开日后，新能源材料募投项目主要原材料及产品市场价格呈现较动。根据对相关项目的模拟测算情况，虽然项目的销售收入与产品市场价格呈同向波动趋势，但由于原材料成本与产品价格保持着较强的联动关系，致使相关项目仍具有一定水平的投资回收期、内部收益率等指标，相关项目仍具备较好的投资回报和可行性。发行人已在募集说明书中披露募投项目经济效益情况、效益预测的假设条件及主要计算过程，并充分提示募投项目实施相关风险。半岛电竞

　　1、通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具

　　有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入

　　经核查，我们认为：本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金。

　　3、募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出

　　经核查，我们认为：发行人已考虑本次募投项目用于支付预备费、铺底流动资金等非资本性支出的情形。

　　4、募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产

　　5、上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性

　　经核查，我们认为：本次募集资金中非资本性支出系本次募投项目的铺底流动资金、预备费。铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金；预备费是指在初步设计和概算中难以预料的工程费用，按固定资产费用和其他资产费用之和的5%估列，均与本次募投项目匹配，其规模具备合理性。

　　6、对于补充流动资金规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐机构应就补充流动资金的合理性审慎发表意见

　　经核查，我们认为：本次募投项目中实质用于补充流动资金未明显超过企业实际经营情况，与公司实际需求匹配，其规模具备合理性。

　　问题二、问询函第3条关于前次募集项目：根据申报材料，1）公司于2016年12月上市，首发募集资金净额为4.34亿元，前次募投项目因工艺调整等原因延期，于2021年12月达到预计使用状态。2022年1-9月，公司前次募投项目实现净利润为2,672.37万元，与承诺收益有一定差距。2）公司将前次募投项目结余募集资金7,913.57万元用于永久补流。

　　请发行人说明：（1）前次募投项目延期以及未达预期效益的原因，募投项目实施环境是否发生重大不利变化，相关因素是否会对本次募投项目产生影响；（2）前次募投项目结项并永久补流后用于非资本性支出占比是否发生变化。

　　请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引发行类第7号》第6条进行核查并发表明确意见。

　　（一）前次募投项目延期以及未达预期效益的原因，募投项目实施环境是否发生重大不利变化，相关因素是否会对本次募投项目产生影响

　　1、前次募投项目延期以及未达预期效益的原因及募投项目实施环境是否发生重大不利变化

　　2019年1月23日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意调整“年产8000吨高性能与环保型有机颜料项目”的实施进度，项目达到预计可使用状态日期调整为2020年6月。

　　2020年6月24日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将“年产8000吨高性能与环保型有机颜料项目”的建设完工日期延期至2020年12月。

　　公司前次募集资金投资项目“年产 8,000吨高性能与环保型有机颜料项目”由5,000吨环保型有机颜料（6车间）和3,000吨高性能有机颜料（7车间）两部分组成。其中3,000吨高性能有机颜料项目在建设过程中，为了保持技术、工艺的先进性，公司根据产品技术更新情况对该项目的部分工艺进行了调整和优化，致使建筑工程和设备采购等建设项目延后，使得该部分建设进度较慢。

　　（2）前次募投项目未达预期效益的原因及募投项目实施环境是否发生重大不利变化

　　2020年12月，“年产8,000吨高性能与环保型有机颜料项目”完成建设并达到预定可使用状态。其中年产5,000吨环保型有机颜料产线月达到设计产能，由于建设过程中采取了改进工艺，建设完成后的产能提升幅度较大。年产3,000吨高性能有机颜料产线月投料试产，截至本问询回复出具之日，该产线实际产量尚未达到设计产能。

　　产量（吨） 产生效益（万元） 产量（吨） 产生效益（万元） 产量（吨） 产生效益（万元）

　　B、有机颜料行业上游属于石油以及煤化工产业，原材料价格受到石油、煤炭价格变化以及市场供求等因素影响，原材料价格上涨，环保型有机颜料毛利率下降幅度较大。

　　C、高性能有机颜料建设进度较慢且实际产量尚未达到设计产能，也是导致项目实际效益未达到预计效益水平的重要原因。

　　综上，前次募投项目未达预期效益的主要原因系受到经济下行、地缘政治及高性能有机颜料产能释放的影响。

　　2023年以来，我国政府出台了一系列刺激经济的政策，整体下游市场需求正在逐步恢复，原材料价格趋于相对稳定；长期来看，经济形势持续恢复向好，市场经营主体活力增强，市场预期明显改善。同时，随着高性能有机颜料车间产能利用率逐渐提升，上述对前次募投项目产生效益的不利影响的因素均在减小，前次募投项目实施环境不存在重大不利变化。

　　DPP颜料具有颜色鲜艳、耐久性着色强度高、流动性和分散性好、耐酸碱等优异特点，使用时展现出相比传统偶氮颜料更优异的物理化学特性，拥有丰富的应用场景与市场空间。随着公司持续的技术研发，DPP颜料的产品工艺与技术水平进一步提升，能够实现更优异的成本控制与更多高端应用档位的产品覆盖，适用的下游领域日益增加，且在部分领域实现对传统偶氮颜料的替代，结合经济环境复苏与下游需求增长，该产品预期将拥有更为明显的市场增长潜力。

　　公司前次募集资金投资项目3,000吨高性能有机颜料建设过程中，对部分工艺进行了调整和优化。产线月投料试产以来，生产工艺不断趋于成熟，本次募投项目建设不再涉及工艺调整和优化事项。

　　报告期内，公司DPP颜料产能利用率分别为94.00%、61.80%和81.57%，其中，2021年度产能利用率较低，主要系前次募投项目中年产3,000吨高性能有机颜料产线月投料试产，尚处于产能爬坡阶段。截至报告期末，发行人前次募投项目中年产3,000吨高性能有机颜料产线实际产量因外部环境因素尚未达到设计产能，但是前次募投投产后，产能利用率总体保持增长趋势。

　　综上所述，本次募投项目“年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目”的产品为高性能有机颜料，不涉及环保型有机颜料；高性能有机颜料市场长期趋势良好，市场增长潜力明确；报告期内，公司高性能有机颜料工艺不断成熟，产能利用率不断提高；影响前次募投项目的相关因素对本次募投项目产生的影响较小。

　　公司前次发行募集资金总额为47,700,00万元，扣除发行费用含税金额后的募集资金净额为43,129.75万元，用于“年产8,000吨高性能与环保型有机颜料项目”与“补充流动资金”，前次募投项目资本性支出与非资本性支出具体情况如下：

　　前次募投项目募集资金用于资本性支出包括“年产8,000吨高性能与环保型有机颜料项目”的建筑工程费、设备购置费、安装工程费、其它建设费等，前次募投项目设计阶段与结项并永久补流后对应的合计金额分别为30,095.32万元和26,087.26万元。

　　（1）前次募投项目“年产8000吨高性能与环保型有机颜料项目”中非资本性支出4,659.85万元，其中铺底流动资金2,929.66万元、预备费1,504.77万元；

　　（1）前次募投项目“年产8000吨高性能与环保型有机颜料项目”中非资本性支出为2,929.66万元，均为铺底流动资金；

　　（3）前次募投项目结余用于永久补流金额为8,047.82万元：2021年5月7日公司2020年度股东大会以及2021年4月15日公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目中，年产8,000吨高性能与环保型有机颜料项目已实施完成并达到预定可使用状态，公司同意该项目结项，并将节余募集资金人民币7,913.57万元（包含现金管理收益和利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。截至2023年4月6日，公司募集资金专户均已销户，募集资金专户余额于销户当日全部转入公司一般银行账户，实际转出结余募集资金补流为8,047.82万元。

　　除上述募投项目内非资本性支出及补充流动资金外，前次募集资金不存在其他非资本性支出。

　　前次募投项目设计阶段与结项并永久补流后对应的建筑工程费、设备购置费、安装工程费、预备费、铺底流动资金等金额，非资本性支出的具体占比，以及超出前次募集资金总额与净额30%的金额情况如下：

　　序号 项目名称 内容 设计阶段金额（万元） 结项并永久补流后金额（万元）

　　序号 项目名称 内容 设计阶段金额（万元） 结项并永久补流后金额（万元）

　　4 前次募投项目非资本性支出占前次募集资金总额的比例 27.33% 41.04%

　　5 前次募投项目非资本性支出超出前次募集资金总额30%的金额 -1,275.57 5,267.48

　　公司前次募集资金总额为47,700,00万元；前次募投项目设计阶段与结项并永久补流后对应的非资本性支出合计金额分别为13,034.43万元和19,577.48万元，其中，设计阶段的非资本性支出占前次募集资金总额的比例为 27.33%，未超出前次募集资金总额的30%；结项并永久补流后的非资本性支出占前次募集资金总额的比例为41.04%，超出前次募集资金总额30%的金额为5,267.48万元。

　　2、查阅发行人相关三会文件及相关公告、前次募投项目可行性研究报告及前次募集资金实际使用明细，了解前次募投项目的投入使用及项目运行情况、了解前次募投项目相应实现的收入及效益情况；

　　3、查阅发行人历年出具的募集资金存放与使用情况的专项报告、保荐机构历年出具的前次募集资金存放与使用情况的专项核查意见、会计师历年出具的前次募集资金存放与使用情况鉴证报告；查阅报告期内募集资金账户银行流水；

　　4、查阅本次募投“5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目”可行性研究报告。

　　1、发行人前次募投项目延期系发行人根据产品技术更新情况对该项目的部分工艺进行了调整和优化，致使建筑工程和设备采购等建设项目延后，具备合理性；前次募投项目未达预期效应系受到经济下行、地缘政治及高性能有机颜料产能释放的影响，前次募投项目实施环境未发生重大不利变化，影响前次募投项目的相关因素对本次募投项目产生的影响较小；

　　2、前次募投项目结项并永久补流后用于非资本性支出占比上升，非资本性支出占前次募集资金总额比例为41.04%，超出前次募集资金总额30%的金额为5,267.48万元。

　　1、前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。

　　经核查，公司前次募集资金到账时间为2016年12月14日。公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。

　　鉴于上述情况，我们认为，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　2、前次募集资金使用不包含发行公司债或优先股，但应披露发行股份购买资产的实际效益与预计效益的对比情况

　　经核查，我们认为，公司前次募集资金使用不涉及发行公司债、发行优先股或发行股份购买资产，不适用本条规定。

　　经核查，我们认为，公司前次募集资金使用不涉及发行优先股，不适用本条规定。

　　4、会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照相关规定编制，以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。

　　经核查，我们认为，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，不适用本条规定。

　　5、前次募集资金使用情况报告应说明前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况（至少应当包括初始存放金额、截止日余额）。

　　经核查，我们认为，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，不适用本条规定。

　　6、前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书等相关信息披露文件中关于募集资金运用的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金实际使用情况，包括（但不限于）投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度。

　　前次募集资金实际投资项目发生变更的，应单独说明变更项目的名称、涉及金额及占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构及相关披露情况；前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的，应说明差异内容和原因。

　　前次募集资金投资项目已对外转让或置换的（前次募集资金投资项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应单独说明在对外转让或置换前使用募集资金投资该项目的金额、投资项目完工程度和实现效益，转让或置换的定价依据及相关收益，转让价款收取和使用情况，置换进入资产的运行情况（至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况和效益贡献情况）。

　　临时将闲置募集资金用于其他用途的，应单独说明使用闲置资金金额、用途、使用时间、批准机构、批准程序以及收回情况。前次募集资金未使用完毕的，应说明未使用金额及占前次募集资金总额的比例、未使用完毕的原因以及剩余资金的使用计划和安排。

　　经核查，我们认为，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，不适用本条规定。

　　7、前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书等相关信息披露文件中关于募集资金投资项目效益预测的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况，包括（但不限于）实际投资项目、截止日投资项目累计产能利用率、投资项目承诺效益、最近3年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益。实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致，并在前次募集资金使用情况报告中明确说明。承诺业绩既包含公开披露的预计效益，也包含公开披露的内部收益率等项目评价指标或其他财务指标所依据的收益数据。

　　前次募集资金投资项目无法单独核算效益的，应说明原因，并就该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。

　　募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的，应对差异原因进行详细说明。

　　经核查，我们认为，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，不适用本条规定。

　　8、前次发行涉及以资产认购股份的，前次募集资金使用情况报告应对该资产运行情况予以详细说明。该资产运行情况至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况。

　　经核查，我们认为，公司前次募集资金使用不涉及以资产认购股份，不适用本条规定。

　　4.1根据申报材料及公开资料，1）公司主营业务收入由颜料及相关中间体构成，颜料分为有机颜料和珠光颜料，有机颜料又包括DPP、永固红、立索尔洋红、黄颜料等主要品种，中间体以公司自用为主。2）报告期内，公司主营业务收入分别为19.64亿、19.89亿、24.37亿和19.19亿，2021年度增幅较为明显。3）公司主营业务收入分为直销和经销模式，2021年公司经销占比较高。

　　请发行人补充披露：（1）报告期内公司直销和经销收入及占比，公司直销和经销前五大客户成立时间、合作起始时间、销售内容、结算条款、销售金额；（2）报告期内公司中间体产量、自用量、对外销量。

　　请发行人说明：（1）结合公司有机颜料主要品种、珠光颜料、中间体产品的单价、销量等，量化分析公司2021年度收入上升的原因；（2）结合产品特点、客户分布等分析公司经销占比较高的原因及合理性，是否符合行业惯例，公司主要经销商变动情况及原因，主要经销商与公司是否存在关联关系或其他利益关系，经销商品的库存、去化情况及销售退回情况等。

　　（一）报告期内公司直销和经销收入及占比，公司直销和经销前五大客户成立时间、合作起始时间、销售内容、结算条款、销售金额

　　公司的销售模式包括直销模式和贸易模式。有机颜料作为着色剂广泛应用于其下游油墨、涂料、塑料等行业的着色，需求千差万别，因此颜料品种众多，客户分散。公司根据不同客户的特点采取不同的销售模式。

　　直销模式指由公司与颜料用户直接签订买卖合同，并直接进行货物配送和结算的销售模式。颜料用户主要包括油墨、涂料、塑料等生产企业，购入货物后用于生产颜料下游产品。按照营销规划，公司针对需求量大或行业影响力强的客户主要采取该种模式。

　　贸易模式是指贸易商向公司下订单，由公司组织生产并将产品销售予贸易商，贸易商再向最终颜料用户销售的模式。公司与贸易商并无经销协议，贸易商也不需要承担销售任务，贸易商购入公司货物后自行定价、自行销售、自负盈亏。

　　报告期内，公司与直销客户和贸易商交易时，均签订购销合同，约定明确的产品规格、价格、结算方式和期限、交货地点等条款。公司优先选择客户基础好、资金实力强、信誉良好的贸易商。

　　报告期内，公司对直销客户和贸易商的销售均为买断式销售，收入确认方法一致；公司向客户交货完成后便将商品控制权转移给客户，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，从而据以确认销售收入，公司不承担无条件退货的义务。

　　发行人已在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“三、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容”之“（一）公司主要业务模式”之“4、销售模式”补充披露如下：

　　2、报告期内公司直销前五大客户成立时间、合作起始时间、销售内容、结算条款、销售金额

　　富林特化学品（中国）有限公司 2005年4月18日 2005年 开票日75天或90天

　　苏州科德教育科技股份有限公司 2003年1月14日 2013年 开票日后月结60天

　　南通永佳诺化工有限公司 2003年7月29日 2022年 开票后30天或抵扣

　　3、报告期内公司贸易商前五大客户成立时间、合作起始时间、销售内容、结算条款、销售金额

　　辉柏赫集团、科莱恩集团 有机颜料及中间体 48,792.88 19.88%

　　辉柏赫集团、科莱恩集团 有机颜料及中间体 61,132.78 25.08%

　　南京盛楷源贸易有限公司（南京信彩科技有限公司） 有机颜料 7,201.20 2.95%

　　辉柏赫集团、科莱恩集团 有机颜料及中间体 51,080.90 25.68%

　　南京盛楷源贸易有限公司（南京信彩科技有限公司） 有机颜料 4,926.29 2.48%

　　注：南京盛楷源贸易有限公司、南京信彩科技有限公司为同一实际控制人控制的企业。

　　报告期内，公司贸易商前五大客户成立时间、合作起始时间、结算条款情况如下：

　　辉柏赫集团、科莱恩集团 科莱恩集团成立于1995年 2004年 开票后30-45天

　　浙江信凯科技集团股份有限公司 1996年8月28日 1996年 送货至仓库后45天

　　广州市百合涂塑颜料有限公司 2005年3月30日 2005年 货到30天，银行及承兑汇票结算

　　浙江格宁化工有限公司 2016年10月8日 2016年 银行承兑，月结或账期45天

　　上海盈颜化工进出口有限公司 2003年1月7日 2003年 月结60天，电汇或银行承兑汇票

　　南京盛楷源贸易有限公司（南京信彩科技有限公司） 2008年2月29日 2008年 提单日或者开票日2个月内

　　发行人已在募集说明书“第一节发行人基本情况”之“三、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容”之“（二）公司主要产品或服务”补充披露如下：

　　（一）结合公司有机颜料主要品种、珠光颜料、中间体产品的单价、销量等，分析公司2021年度收入上升原因

　　有机颜料作为着色剂广泛应用于其下游油墨、涂料、塑料等行业的着色，需求千差万别，因此颜料品种众多，客户分散。

　　2021年度，公司有机颜料收入增长金额较大，珠光颜料、中间体等其他产品增长金额较小；公司2021年度收入上升主要是有机颜料销售收入增长所致。

　　报告期内，公司有机颜料主要品种为永固黄、永固红、DPP、立索尔大红、喹吖啶酮、色淀红；2020年和2021年，前述有机颜料主要品种销售收入占有机颜料收入比例分别为85.92%和87.18%。公司有机颜料主要品种2021年较2020年的单价、销量变动情况如下：

　　由上表可见，公司有机颜料大部分品种2021年度的销量和销售单价均出现上涨，从而带动收入整体增长幅度较大。

　　2021年度，同行业企业常州北美化学受搬迁影响导致产能受限，公司永固黄、永固红、立索尔大红系列产品的销量实现不同程度的增长。

　　2020年12月，公司3,000吨高性能有机颜料DPP项目进行投料试生产，2021年产能释放，销量增长幅度较大。

　　2021年度，公司喹吖啶酮销量实现较大幅度增长主要系受海外市场出口增加带动，色淀红销量小幅下降主要是受行业竞争因素影响。

　　2021年，受四季度国家能耗双控政策加强以及环保限停产的影响，有机颜料上游原材料平均采购价格上涨，导致有机颜料平均单位成本小幅上升，有机颜料大部分品种平均销售价格有所提升；DPP产能释放，销售价格受市场竞争影响有所下降。

　　2021年度，公司珠光颜料增长金额较小，销量同比增长9.20%，单价受市场竞争影响小幅下降。

　　公司中间体等其他产品主要为2,5-二甲氧基-4-氯苯胺、色酚AS-IRG、红色基DB-70等中间体，2021年度销售规模有所扩大，同时受国家能耗双控政策加强以及环保限停产的影响单价有所提升，带动销售收入实现增长。

　　（二）结合产品特点、客户分布等，分析公司经销占比较高的原因及合理性，是否符合行业惯例，公司主要经销商变动情况及原因，主要经销商与公司是否存在关联关系或其他利益关系，经销商品的库存、去化情况及销售退回情况等

　　1、结合产品特点、客户分布等，分析公司经销占比较高的原因及合理性，是否符合行业惯例

　　有机颜料作为着色剂广泛应用于其下游油墨、涂料、塑料等行业的着色，需求千差万别，因此颜料品种众多，客户分散。公司目前以贸易商为主的主要原因为：

　　①颜料作为着色剂广泛应用于各种需要着色的领域，其下游油墨、涂料、塑料等行业细分的应用领域众多，每个细分领域对有机颜料色光、着色力、耐光性、耐热性、耐酸碱性、耐渗水性等应用性能的要求均不相同，而不同性能颜料的分子化学结构、粒径大小、形状、分布均有差异。因此，颜料本身的多性能特征以及下游市场的差异化需求决定了颜料品种众多，每个颜料品种都有自己的特性、成本和主要应用范围。

　　颜料下游客户众多，客户需求千差万别。国内油墨厂商众多，公司销售服务体系难以全部直接覆盖。对于涂料、塑料等下游应用厂商来说，颜料采购占其原材料采购比例很小且其需求的颜料种类繁多，部分此类客户的直接销售很难产生规模经济效应。因此，公司利用不同地域颜料贸易商的渠道和服务体系进行销售并提供售后服务，迅速扩大了公司业务规模，有效促进了公司业绩增长，也节约了管理成本。

　　②区域性颜料贸易商对当地下游企业客户的经营情况、财务状况以及信用情况更加了解，减少了公司对该等客户的信用评判。公司对颜料贸易商的回款时间要求更高，有利于公司应收账款的管理和现金流回收，减少了坏账损失和潜在的财务成本。

　　联合化学 根据联合化学招股说明书，“……根据客户使用公司产品的方式不同，公司客户可分为终端客户和非终端客户。终端客户主要为大中型油墨生产企业，直接采购公司颜料产品用于油墨生产；非终端客户主要分为经销商和贸易商。……基于采购便利性、合作稳定性等因素油墨行业客户存在向贸易商或经销商采购的行业惯例。……” 根据联合化学招股说明书和年报，2020年度、2021年度，联合化学主营业务收入分别为47,143.32万元、55,167.31万元，贸易商及经销商客户销售比例分别为29.83%、24.23%；2022年度，联合化学营业收入为54,198.44万元，贸易商及经销商客户销售比例为29.72%

　　七彩化学 根据七彩化学招股说明书和2020年募集说明书，“……公司采取直接买断式的销售方式面对市场独立销售，公司客户按照其采购公司产品的用途分为生产型客户（直销客户）和贸易型客户（经销商）。……” （1）根据七彩化学招股说明书，2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月，七彩化学主营业务收入分别为36,746.71万元、44,007.90万元、 54,955.87万元和29,313.48万元，经销模式销售比例分别为76.96%、70.63%、69.24%和64.64%； （2）根据七彩化学2020年募集说明书，“……公司采用经销方式为主的原因包括：第一、颜料行业的下游客户包括了油墨、涂料、塑料和橡胶等诸多行业生产企业，数量众多，仅凭颜料生产企业一己之力，很难实现对各类型客户的全面覆盖；第二、下游客户为了使其产品色彩多样，在采购颜料时具有少量多样的特点。有时为了保证产品颜色的稳定性，直接用户会将多种颜料混合进行调色，因此直接用户每次单一颜色的颜料采购量通常不会很大，而通过经销商直接用户可以一次性采 购多个厂商生产的不同颜料。因此，经销商成为颜料、染料行业重要的销售渠道。”

　　双乐股份 根据双乐股份招股说明书，“……按照购入双乐颜料产品的用途，公司的客户可分为生产型客户和贸易型客户，其中，生产型客户主要为油墨、涂料、塑料等生产厂商；贸易型客户主要为颜料贸易商等。……” 根据双乐股份招股说明书，2018年度、2019年度、2020年度，双乐股份主营业务收入分别为99,105.01万元、 113,527.50万元、135,324.89万元，贸易型客户销售比例分别为40.59%、41.51%、47.15%

　　注：根据七彩化学招股说明书和2020年募集说明书，七彩化学经销商即为贸易型客户，对经销商的产品销售均为买断式销售，经销商购入其产品后自行定价、销售，自负盈亏；发行人对贸易商的销售也为买断式销售，贸易商购入公司货物后自行定价、自行销售、自负盈亏；因此，七彩化学经销商与公司贸易商的含义基本相同。

　　报告期内，发行人主营业务收入分别为 198,901.27 万元、243,722.37万元和245,471.65万元，相比同行业上市公司规模较大，故主要采取贸易商模式销售，符合公司的业务特点和经营需求，具有合理性；发行人贸易商模式销售比例分别为83.31%、80.51%和76.21%，和七彩化学经销模式的比例较为接近，符合行业惯例。

　　销售金额 占主营业务收入比例 销售金额 占主营业务收入比例 销售金额 占主营业务收入比例

　　注：南京盛楷源贸易有限公司、南京信彩科技有限公司为同一实际控制人控制的企业。

　　根据辉柏赫颜料（上海）有限公司（原为科莱恩国际的控股子公司，现为辉柏赫的控股子公司）出具的确认文件，除Heubach Holding Switzerland AG持有杭州百合辉柏赫颜料有限公司49%股权以及正常业务关系外，辉柏赫集团和发行人不存在其他关联关系和利益关系。

　　根据浙江信凯科技集团股份有限公司出具的确认文件，浙江信凯科技集团股份有限公司及其现任的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东与发行人不存在关联关系和其他利益安排。

　　根据广州市百合涂塑颜料有限公司、浙江格宁化工有限公司、上海盈颜化工进出口有限公司访谈，该三家公司与发行人不存在关联关系和其他利益安排。

　　根据南京盛楷源贸易有限公司、南京信彩科技有限公司出具的确认文件，南京盛楷源贸易有限公司、南京信彩科技有限公司及其现任的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东与发行人不存在关联关系和其他利益安排。

　　综上所述，除Heubach Holding Switzerland AG持有杭州百合辉柏赫颜料有限公司49%股权以及正常业务关系外，辉柏赫集团和发行人不存在其他关联关系和利益关系；公司其他主要贸易商不存在关联关系和其他利益安排。

　　（1）辉柏赫集团、科莱恩集团以及浙江信凯科技集团股份有限公司、南京盛楷源贸易有限公司（南京信彩科技有限公司）

　　辉柏赫集团、科莱恩集团以及浙江信凯科技集团股份有限公司、南京盛楷源贸易有限公司（南京信彩科技有限公司）的有机颜料销售及退回情况如下：

　　南京盛楷源贸易有限公司（南京信彩科技有限公司） 发行人对客户销售数量 775.24 1,786.06 1,479.48

　　根据辉柏赫颜料（上海）有限公司、浙江信凯科技集团股份有限公司、南京盛楷源贸易有限公司及南京信彩科技有限公司出具的确认文件，辉柏赫集团、浙江信凯科技集团股份有限公司、南京盛楷源贸易有限公司及南京信彩科技有限公司向发行人主要采购有机颜料及中间体，均为根据实际业务需求发生的真实采购，销售情况良好，销售退回金额较小，2020年末、2021年末、2022年末的库存均为合理水平

　　（2）广州市百合涂塑颜料有限公司、浙江格宁化工有限公司、上海盈颜化工进出口有限公司

　　根据广州市百合涂塑颜料有限公司、浙江格宁化工有限公司、上海盈颜化工进出口有限公司出具的确认文件，其有机颜料及中间体销售及退回情况如下：

　　由上表可见，上述客户有机颜料及中间体对外销售情况良好，销售退回数量较少。

　　根据广州市百合涂塑颜料有限公司、浙江格宁化工有限公司、上海盈颜化工进出口有限公司出具的确认文件，截至2022年12月31日，广州百合涂塑颜料有限公司采购发行人有机颜料的库存数量为96.57吨，浙江格宁化工有限公司采购发行人有机颜料的库存数量为160.61吨，处于合理水平；报告期内，上海盈颜化工进出口有限公司采购发行人有机颜料合计数量为3,247.50吨，对外销售有机颜料合计数量为3,247.35吨，按此计算的销售率接近100%，其采购发行人有机颜料的库存数量处于较低水平。

　　综上所述，公司主要贸易商销售情况良好，销售退回金额较小，库存均为合理水平。

　　1、我们访谈了公司管理人员，了解了报告期内行业经营环境变化、公司产品销售结构变动、主要产品销量和销售价格变动原因以及对公司经营的影响、公司销售模式、贸易商占比较高的原因、客户合作起始时间等事项；

　　2、我们访谈了部分客户，了解客户成立时间、合作起始时间、关联关系等事项；取得了相应客户的确认函，了解贸易商客户的库存、去化情况及销售退回情况；

　　3、我们获取了客户的合同或者订单，查看关于交易内容、所有权转移时点、产品验收及结算方式等主要合同条款，关注相关业务是否具有商业实质、交易定价方式和公允性，判断交易的合理性，查询结算条款约定；

　　4、我们通过国家企业信用信息公示系统、企查查等，对主要客户单位进行基本工商信息检索、检查法定代表人、股东与发行人、股东、董监高、员工等是否存在关联关系，判断与发行人存在业务往来的合理性；

　　5、我们获取并复核了报告期内发行人的收入成本明细表，了解了产品收入及成本的构成，分析变动原因及有无异常波动的情形；

　　6、我们查询了同行业上市公司招股说明书及年报，了解了同行业销售模式以及占比情况。

　　1、发行人2021年度收入上升主要是有机颜料销售收入增长所致；公司有机颜料大部分品种2021年度的销量和销售单价均出现上涨，从而带动收入整体增长幅度较大；

　　2、报告期内，发行人主营业务收入分别为198,901.27万元、243,722.37万元和245,471.65万元，相比同行业上市公司规模较大，故主要采取贸易商模式销售，符合公司的业务特点和经营需求，具有合理性；发行人贸易商模式销售比例分别为83.31%、80.51%和76.21%，和七彩化学经销模式的比例较为接近，符合行业惯例；公司主要贸易商客户稳定，不存在大幅变动；除Heubach Holding Switzerland AG持有杭州百合辉柏赫颜料有限公司49%股权以及正常业务关系外，辉柏赫集团和发行人不存在其他关联关系和利益关系；公司其他主要贸易商与发行人不存在关联关系和其他利益安排；公司主要贸易商销售情况良好，销售退回金额较小，库存均为合理水平。

　　4.2根据申报材料，1）苯、萘系列产品和相关中间体、基础化工产品是公司主要原料，报告期内相关原材料市场价格及公司采购均价波动幅度较大。2）报告期内公司主营业务毛利率分别为26.18%、26.13%、26.07%、20.76%，最近一期出现下滑；公司最近一期净利润同比下滑20.44%。3）报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为1.84亿、2.68亿、2.27亿和0.4亿，持续低于对应期间的净利润。

　　请发行人说明：（1）报告期各期，公司主要原材料采购数量与价格变动情况，分析原材料价格变动对公司业绩的影响，与市场价格及同行业可比公司的对比情况；（2）结合公司定价模式、成本变动等因素，量化分析公司最近一期毛利率及净利润下滑的原因，与同行业可比公司的对比情况及差异原因；（3）报告期内公司经营活动产生的现金流净额持续低于净利润的原因，期后款项收回情况。

　　4.2.1报告期各期，公司主要原材料采购数量与价格变动情况，分析原材料价格变动对公司业绩的影响，与市场价格及同行业可比公司的对比情况：

　　（一）报告期各期，公司主要原材料采购数量与价格变动情况，分析原材料价格变动对公司业绩的影响，与市场价格及同行业可比公司的对比情况

　　报告期内，公司主要原材料为2-3酸、对苯二酚、对氯苯腈LR004、CLT酸、3,3-二氯联苯胺、液碱、红色基KD、乙萘酚、邻氨基苯、红色基B；2020年、2021年和2022年，前述主要原材料采购金额占采购总金额比例分别为38.66%、36.42%和47.90%。

　　主要原材料 2022年较2021年变动情况 2021年较2020年变动情况

　　报告期内，公司营业收入分别为200,508.03万元、245,729.56万元和246,804.49万元、呈上升趋势，公司主要原材料采购数量整体上呈上升趋势，和营业收入的变动趋势整体上保持一致。

　　2020年，受经济下行的影响，有机颜料市场需求相对疲软，有机颜料上游原材料平均采购价格整体出现较大幅度下跌；2021年以来，受国家能耗双控政策加强以及环保限停产的影响，有机颜料上游原材料平均采购价格整体呈上涨趋势。由于无法获取主要原材料的市场价格以及同行业可比公司未披露相关信息，故无法对比主要原材料的采购价格。

　　报告期内，以当期原材料采购单价与上期原材料采购单价的差额衡量当期原材料采购单价的变动，假设用以测算的采购量为当期实际采购数量，主要原材料采购单价的变动对当期业绩的影响如下：

　　注：主要原材料采购单价的变动对当期业绩的影响金额=当期原材料采购数量*（当期原材料采购单价-上期原材料采购单价）

　　由上表可见，在前述测算假设条件下，2020年度公司主要原材料平均采购价格较上期下降幅度较大，影响采购金额减少6,798.40万元，占当期营业成本的比例为-4.58%，降低了营业成本，有利于公司经营业绩提升；2021年度和2022年度公司主要原材料平均采购价格上涨，导致采购金额分别增加6,971.10万元和2,916.89万元，占当期营业成本的比例分别为3.84%和1.47%，对公司经营业绩产生一定的负面影响。

　　（二）结合公司定价模式、成本变动等因素，量化分析公司最近一期毛利率及净利润下滑的原因，与同行业可比公司的对比情况及差异原因；

　　公司2022年度、2021年度净利润分别为21,929.32万元、34,210.39万元，2022年度较2021年度减少12,281.07万元，主要系主营业务毛利减少所致：2022年度主营业务收入同比增加1,749.28万元、主营业务成本同比增加16,818.57万元，主营业务毛利减少15,069.29万元。

　　公司2022年度主营业务毛利同比减少主要系公司毛利率下降所致，2022年度主营业务毛利率较2021年度下降6.33个百分点。

　　公司2022年度、2021年度主营业务毛利率分别为19.74%、26.07%，2022年度较2021年度下降6.33个百分点。有机颜料为公司目前最主要的收入业务，2022年度和2021年度公司有机颜料收入占营业收入的比例分别为89.67%、90.82%，2022年度有机颜料毛利率同比下降5.34个百分点，是主营业务毛利率下降的主要原因。

　　2022年度，发行人有机颜料毛利率较2021年下降5.34个百分点，下降幅度较大。公司2022年度有机颜料主要品种销售价格、成本变动及毛利率变化情况如下：

　　产品大类 销量变动（吨） 收入变动（万元） 成本变动（万元） 单位售价变动（万元/吨） 单位成本变动（万元/吨） 毛利率变动

　　公司产品的销售定价模式主要采用随行就市模式，参照同行业产品价格并考虑原材料成本、能源成本及市场供需情况和客户协商确定销售价格，并根据原材料价格、能源价格以及市场供需变化情况与客户协商对产品价格进行调整。但由于市场竞争和客户沟通协商等因素的存在，原材料价格、能源价格变动对产品销售价格的传导存在一定的滞后性。一般而。